Disolución y liquidación simplificada de sociedades mercantiles

De acuerdo con el Artículo 249 Bis de la LGSM, las sociedades pueden llevar a cabo su disolución y liquidación simplificada, siempre y cuando cumplan con los siguientes requisitos:

• Esté conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas.
• No sea sociedad que tenga un objeto ilícito o ejecute habitualmente actos ilícitos.
• Haya publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones de registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución.
• No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años.
• Esté al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social.
• No posea obligaciones pecuniarias con terceros.
• Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales.
• No se encuentre en concurso mercantil.
• No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial aplicable.

La fracción IV del artículo 249 Bis hace mención de que no se hayan emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años, por lo que es fundamental que, dentro de los dos años previos a la fecha en que se acuerde su disolución, la empresa no haya llevado a cabo actividades ni emitido facturas electrónicas.

Pasos para el registro de la disolución y liquidación simplificada
El procedimiento para llevar a cabo la disolución y liquidación simplificada está contenido en el Artículo 249 Bis 1 de la LGSM. No obstante, la Secretaría de Economía ofrece un tutorial que puede ser consultado a continuación:

• Ingresa a la página aquí, elige el apartado ‘Disolución y liquidación’ donde deberás seleccionar la opción de “Publica tu estructura accionaria”
• Ingresa la e.firma de la Persona Moral y del Representante Legal
• El sistema desplegará ‘Términos, Condiciones y Política de Privacidad’ los cuales deberás leer cuidadosamente para que al finalizar elijas la opción de “Firmar”
• Deberás manifestar que el domicilio fiscal de la Persona Moral se encuentra actualizado conforme al registrado en el Servicio de Administración Tributaria
• Deberás proporcionar los datos registrales de la Persona Moral
• En seguida deberás capturar la “Estructura accionaria de la sociedad” mediante la opción de “Captura manual” o “Adjuntando un archivo” una vez verificada la información debes dar clic en “Firmar”.
• Una vez que recibas el mensaje de datos, informando que se cumple con lo dispuesto en el artículo 249 Bis, fracciones IV, V y VII, de la LGSM [es decir:
  • Que la entidad no encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años.
  • Esté al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social.
  • Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales]

deberás ingresar al PSM y seleccionar la opción de “Acuerdo de disolución y liquidación”, agregando la e.firma de la Persona Moral y del Representante Legal

• Seleccionarás al Liquidador entre los socios o accionistas
• El sistema enviará el acuerdo de disolución y liquidación a los socios o accionistas
• Los socios o accionistas accederán al PSM con su e.firma por medio de la liga proporcionada en el mensaje de datos, seleccionando la opción “Firmar” en los “Términos, Condiciones y Política de Privacidad”, para posteriormente manifestar su voluntad de publicar el acta de disolución y liquidación de la Persona Moral.
• Una vez que la totalidad de los socios o accionistas han firmado el acta de disolución y liquidación, el sistema le enviará un mensaje de datos al Liquidador para que realice la publicación.
• El sistema notificará que el acta de disolución y liquidación se ha publicado exitosamente y que la misma fue enviada para su inscripción en el Registro Público de Comercio
• Posteriormente el Liquidador deberá ingresar al PSM y seleccionará la opción de publicar el “Balance final”, agregando la e.firma de la Persona Moral y del Liquidado
• El Liquidador publicará el “Balance final” y se cancelará el folio de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

Plazos antes y después de la asamblea de la disolución y liquidación simplificada
Es importante considerar que antes de la asamblea en donde se plantee la disolución se tome en cuenta lo siguiente:

• Si la persona que tomará el rol de liquidador no forma parte de la estructura accionaria, este deberá ser incluido en ésta.
• Cerciorarse del cumplimiento de las obligaciones fiscales, de seguridad social y laborales.
• Convocatoria de la asamblea extraordinaria^[1], por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión.

Luego, se deberán considerar los siguientes pasos después de la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación:

Debe señalarse que, de acuerdo con el último párrafo del artículo 249-Bis 1, en caso de que los socios o accionistas faltaren a la verdad afirmando un hecho falso o alterando o negando uno verdadero conforme a lo establecido en el presente artículo, los socios o accionistas responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal.

Asimismo, debe saberse que, una vez realizada la liquidación de la sociedad, se procederá a la cancelación del RFC en términos de la ficha de trámite 82/CFF Aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo.  

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Notas al pie

^[1] LGSM, Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

[…]

II.- Disolución anticipada de la sociedad;

[…]

^[2] Nótese que este paso ya es tratado prácticamente por el Sistema de la Secretaría de Economía.

El contenido del presente artículo no constituye una consulta particular y por lo tanto Despacho Caballero y Asociados, S.C., su equipo y su autor, no asumen responsabilidad alguna de la interpretación o aplicación que el lector o destinatario le pueda dar.