Reducción de capital y sus efectos fiscales

Implicaciones de la tributación ante una disminución del capital

Las sociedades nacen de la voluntad de varias personas de juntar sus recursos para la realización de un fin común. Estos recursos se traducen en el capital con el que cuentan las organizaciones los cuales en términos contables derivan de los activos menos los pasivos de la compañía.

Este capital puede aumentar o disminuir atendiendo tanto a las necesidades de la organización como a los propios accionistas, las alteraciones sufridas conllevan implicaciones fiscales que deben atenderse por los contribuyentes. Bajo esa premisa se abordarán las generalidades del capital de las organizaciones, así como las repercusiones fiscales de la disminución de este.

Una organización societaria no es más que la expresión material de la declaración contractual de sus miembros, la cual se ve reflejada en la escritura constitutiva. Este documento es el corazón de la corporación, pues es el que le da vida, por ende, es obligatorio cubrir los requisitos esenciales que describan la estructura social.

El artículo 6o de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) prevé que dicho documento debe contener, entre otros, los siguientes requisitos:

• los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad
• objeto de la sociedad
• razón social o denominación
• duración, misma que podrá ser indefinida
•  importe del capital social
• la expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije
• domicilio de la sociedad
• la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores
• nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social
• manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad
• importe del fondo de reserva
• los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
• las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente

Se debe indicar la cantidad con la cual está empezando la sociedad; y en consecuencia, las contribuciones que cada uno de los socios realice. Partiendo de esa idea, el capital social es el conjunto de medios destinados a sostener las operaciones comerciales.

La presencia del capital social cumple dos funciones: una interna y otra externa. Dentro de la empresa, sirve para que esta realice las funciones pertinentes para alcanzar su objeto social al garantizar su operatividad. En torno a su relación con terceros, funge como garantía para los acreedores en el pago puntual de las obligaciones sociales.

Aumento o disminución de capital

El artículo 9 de la LGSM dispone que toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que exige la propia ley.

La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a estos de exhibiciones no realizadas, se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.

Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación.

La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción, entre tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Capital social en cada sociedad

La forma en la que se configura el capital social será dependiendo del tipo de entidad de que se trate, ya sea de personas (sociedad de responsabilidad limitada) o de capital (sociedad anónima), es decir, del régimen societario elegido.

En una interpretación armónica de los artículos 18 y 21 de la LGSM es viable afirmar que para que la sociedad reparta dividendos, es necesario revisar si ha habido pérdidas en el capital social, pues de ser afirmativo, estas tendrán que reintegrarse, o en su caso, reducirse antes de asignar las utilidades.

Capital fijo o variable

El capital fijo es el monto mínimo establecido en el contrato social, integrado con las aportaciones de los socios, mientras que el variable es aquel que es susceptible de ser aumentado o disminuido, sin mayores formalidades, que la resolución tomada en asamblea de socios que así lo decida.

En este entendido, toda sociedad ostenta con una cuenta de capital fijo, mismo que conforma su “corazón”. No obstante, puede optar por tener una cuenta de capital variable, siempre que así se disponga en su escritura constitutiva, por ende, en su razón o denominación social.

La importancia del capital fijo es indiscutible, por ello, diversos aspectos del funcionamiento de la empresa dependen de él. Es por este motivo que la legislación contempla formalidades ineludibles para su modificación (aumento o disminución).

Además, es pertinente remarcar que el capital fijo está destinado no solo a la operación del negocio, sino también a cubrir las obligaciones contractuales frente a terceros, por lo que es recomendable darle una apariencia de sanidad, es decir, que corresponda con el indicado en la escritura constitutiva, porque reflejará la prosperidad de la empresa, y en su caso ser una buena candidata para hacer negocios.

Por otro lado, el capital fijo es universal en cualquier régimen societario, toda vez que es imposible constituir una sociedad sin aportaciones de los socios, ya sea de personas o de capital, y permanece durante toda su vida.

El capital variable no se obtiene a priori, pues no es un requisito esencial para la escritura constitutiva, por consiguiente, para la existencia de la sociedad. A pesar de que la LGSM prevé que cualquiera de los regímenes corporativos puede constituir su capital como variable (en este supuesto, deberá hacerse la indicación pertinente en el contrato social).

Efectos fiscales de la reducción de capital

Algunos de los motivos por los que las sociedades deciden reducir su capital son: la sobre capitalización de la empresa, la separación de socios, la disminución de pérdidas contables.

Si bien al constituirse una sociedad su capital contable solo se integra por las aportaciones de los accionistas, al comenzar a operar pueden darse movimientos que generen un incremento en dicho capital, lo cual implica una “utilidad” a favor de los accionistas.

Por lo tanto, el numeral 78 de la LISR prácticamente establece que en el supuesto de reembolso, amortización o reducción de capital, independientemente de que se cancelen o no acciones, debe compararse el saldo que se tenga en la cuenta de capital de aportación (CUCA) al momento de la reducción, y si el reembolso excede de su saldo, se causará el impuesto.

Por tal motivo es indispensable llevar un correcto registro de la CUCA como se muestra enseguida:

• se adiciona con:
  • aportaciones de capital
  • primas netas por suscripción de acciones efectuadas por los socios o accionistas
  • utilidad distribuida conforme a la fracción II del artículo 78 de la LISR (después de haberle disminuido la de la fracción I)
  • actualización de la propia CUCA
• se disminuye con la reducción de capital

Para tales efectos no se considera capital de aportación el correspondiente a la reinversión, capitalización de utilidades o cualquier otro concepto que conforme el capital contable, ni el proveniente de reinversiones de dividendos o utilidades en aumento de capital de las personas que los distribuyan realizadas dentro de los 30 días siguientes a su distribución.

Asimismo, el saldo de la CUCA al cierre de cada ejercicio se actualiza por el periodo comprendido desde el mes en el que se efectuó la última actualización y hasta el mes de cierre del ejercicio de que se trate. Cuando se hagan aportaciones o reducciones de capital, con posterioridad, el saldo de la cuenta que se tenga a esa fecha se actualiza por el periodo comprendido desde el mes en el que se hizo la última actualización y hasta el mes en el que se pague la aportación o el reembolso, según corresponda.

Toda vez que el cálculo contemplado en el ordenamiento 78 de la LISR prevé en uno de sus puntos, tomar el capital contable que arroje los estados financieros de la empresa, es necesario recordar que la NIF C-11, indica las siguientes reglas para los movimientos de este:

• el reembolso de capital contribuido consiste en entregar a los tenedores de las acciones un monto determinado para redimir las acciones, el cual debe reconocerse disminuyendo el capital contribuido. Si el monto excede al valor contable de las acciones, dicho exceso debe disminuirse de las utilidades acumuladas
• en los escenarios en que los estatutos sociales de la entidad prevean la amortización de acciones contra utilidades acumuladas, dicha amortización debe considerarse como una reducción del capital ganado
• el importe del capital contribuido debe ser la base para reconocer contablemente las distribuciones que constituyen reembolsos de capital. Cualquier distribución que las entidades efectúen con cargo a su capital contable, que origine una disminución de dicha base, debe reconocerse contablemente como reembolso de capital
• parte del capital ganado se utiliza para aumentar el importe del capital social mediante la distribución de un dividendo en acciones

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